Įmonių pertvarkymas

Individualios įmonės pertvarkymas į uždarąją akcinę bendrovę

Individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę procedūras reguliuoja Civilinis kodeksasIndividualių įmonių įstatymasAkcinių bendrovių įstatymas ir Juridinių asmenų registro nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407.

Norint pertvarkyti individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę būtina atlikti šiuos veiksmus:

  1. įvertinti visą individualios įmonės turtą;
  2. pateikti turto vertinimo ataskaitą ar pažymą juridinių asmenų registrui;
  3. parengti uždarosios akcinės bendrovės įstatus;
  4. priimti sprendimą dėl įmonės pertvarkymo ir patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės įstatus;
  5. viešai paskelbti apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę;
  6. pateikti juridinių asmenų registrui dokumentus apie priimtą sprendimą dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę;
  7. įvykdyti kitas įstatymų nustatytas su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusias prievoles;
  8. pateikti notarui patvirtinti dokumentus, įrodančius, kad visos su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusios prievolės įvykdytos;
  9. pateikti juridinių asmenų registrui dokumentus, reikalingus uždarajai akcinei bendrovei įregistruoti.

Juridinių asmenų registrui už juridinio asmens ir duomenų pakeitimų registravimą mokamų atlyginimų dydžius galite rastiLietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. kovo 21 d. nutarime Nr. 295. Notarų už notarinių veiksmų atlikimą imamų atlyginimų dydžiai patvirtinti Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2008 m. vasario 5 d. įsakymu Nr. 1R-69.

Kitų pertvarkymo tikslais teikiamų paslaugų (turto vertinimo, teisinių paslaugų, skelbimo dienraščiuose) atlygintinumo klausimai sprendžiami šalių susitarimu.

Plačiau apie kiekvieną veiksmą:

1. Turto vertinimas

Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už 10 tūkstančių litų.

Atsižvelgus į tai, iki sprendimo dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę priėmimo, reikia įvertinti, ar individualios įmonės turtas, atėmus visus jos įsipareigojimus, yra ne mažesnis kaip 10 tūkstančių litų. Individualios įmonės visas turtas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nustatyta tvarka. Turto vertintojas parengia turto vertinimo ataskaitą, atitinkančią Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus.

Jei individualios įmonės turtą sudaro įnešami perleidžiamieji vertybiniai popieriai, pinigų rinkos priemonės, turtas, kurio vertę jau yra nustatęs nepriklausomas turto vertintojas ir šis turtas įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka, o jo vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos, taip pat kitas turtas, kurio vertė nurodyta praėjusių finansinių metų individualios įmonės audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkiniuose ir šį turtą yra įvertinęs nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų nustatyta tvarka, o turto vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos, šis turtas gali būti nevertinamas. Šiuo atveju rengiama turto vertinimo pažyma, atitinkanti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus.

Tuo atveju, jei pertvarkomos individualios įmonės turto neužtektų nustatyto dydžio įstatiniam kapitalui suformuoti, individualios įmonės savininkas turėtų papildomai įnešti įstatiniam kapitalui suformuoti trūkstamo turto (lėšų) dalį. Tai gali būti tiek piniginis, tiek nepiniginis įnašas. Papildomas nepiniginis įnašas taip pat turi būti įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka, jei šis įnašas padarytas po turto vertinimo.

2. Turto vertinimo ataskaitos (ar pažymos) pateikimas juridinių asmenų registrui

Turto vertinimo ataskaita (ar pažyma) pateikiama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip likus 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos. Už šio dokumento registravimą juridinių asmenų registrui mokamas 10 Lt dydžio atlyginimas.

3. Uždarosios akcinės bendrovės įstatų parengimas 

Parengiami uždarosios akcinės bendrovės įstatai. Jie turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. Reikalavimai uždarosios akcinės bendrovės įstatų turiniui nustatyti Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje. Rengiant įstatus, patogumo dėlei galima pasinaudoti pavyzdiniais uždarosios akcinės bendrovės įstatais, patvirtintais Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2009 m. lapkričio 18 d. įsakymu Nr. 4-589 (Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2010 m. sausio 19 d. įsakymo Nr. 4-43 redakcija), ir jų pildymo rekomendacijomis. Nepriklausomai nuo to, ar uždarosios akcinės bendrovės įstatai parengti, vadovaujantis pavyzdiniais dokumentais, ar ne, jie turi būti patvirtinti notaro.

4. Sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimas

Sprendimą pertvarkyti įmonę priima individualios įmonės savininkas. Individualių įmonių įstatymas nenustato reikalavimų tokio sprendimo turiniui. Kai individualios įmonės savininkas priima sprendimą pertvarkyti įmonę, kartu turi būti priimami uždarosios akcinės bendrovės įstatai, sprendimą turėtų sudaryti dvi dalys: sprendimas pertvarkyti individualią įmonę „X“ į uždarąją akcinę bendrovę „Y“ ir sprendimas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Y“ įstatų priėmimo.

5. Viešas paskelbimas

Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę paskelbiama viešai. Galimi du viešo paskelbimo būdai: 1) viešai paskelbiama individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais; 2) viešai paskelbiama individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešama visiems individualios įmonės kreditoriams raštu.

Pranešime nurodoma: 1) individualios įmonės pavadinimas, teisinė forma, buveinė, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie individualią įmonę; 2) juridinio asmens, į kurį pertvarkoma individuali įmonė, teisinė forma (uždaroji akcinė bendrovė); 3) informacija, kur ir kada galima susipažinti su naujos teisinės formos juridinio asmens (uždarosios akcinės bendrovės) dokumentais.

6. Dokumentų pateikimas juridinių asmenų registrui

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie individualios įmonės pertvarkymą dieną juridinių asmenų registrui pateikiamas sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimą patvirtinantis dokumentas (sprendimas dėl individualios įmonės pertvarkymo). Kartu su sprendimu juridinių asmenų registrui pateikiami šie dokumentai*:

  1. prašymas įregistruoti teisinį statusą JAR-1 ir forma JAR-TST1;
  2. sprendimas dėl individualios įmonės pertvarkymo;
  3. valstybinės priežiūros institucijos leidimas, jei tokio leidimo išdavimas numatytas įstatymuose;
  4. fizinio asmens tapatybę patvirtinantis dokumentas;
  5. dokumentas, patvirtinantis, kad sumokėtas atlyginimas už registravimą.

* informacijos šaltinis – Juridinių asmenų registro nuostatų 126 punktas ir juridinių asmenų registro interneto svetainė

Už šių dokumentų registravimą juridinių asmenų registrui mokamas 73 Lt dydžio atlyginimas.

Nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą.

7. Kitų su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusių prievolių įvykdymas

Atliekami kiti su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susiję veiksmai, privalomi pagal įstatymus: sudaromas pertvarkomos individualios įmonės balansas, sudaromi uždarosios akcinės bendrovės valdymo organai, suteikiamas papildomas prievolių įvykdymo užtikrinimas to pareikalavusiems kreditoriams, gaunamas leidimas (sutikimas) naudoti uždarosios akcinės bendrovės pavadinime atitinkamus žodžius, pvz., „katalikų“, jei tai būtina pagal teisės aktus, ir pan.

8. Dokumentų pateikimas notarui tvirtinti

Pagal Civilinį kodeksą notaras surašo ir tvirtina dokumentus dėl juridinių asmenų registrui pateikiamų duomenų tikrumo ir tvirtina, kad juridinį asmenį registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatyto prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės.

Atitinkamai notarui pateikiami šie dokumentai*:

  1. prašymas registruoti juridinių asmenų registre JAR-1 ir reikalingos papildomos formos;
  2. sprendimas pertvarkyti individualią įmonę;
  3. po pertvarkymo veiksiančios uždarosios akcinės bendrovės įstatai;
  4. individualios įmonės nuostatai;
  5. dokumentai, patvirtinantys, kad individualios įmonės kreditoriams buvo suteiktas prievolių įvykdymo užtikrinimas;
  6. dokumentai, patvirtinantys, kad apie individualios įmonės pertvarkymą buvo pranešta viešai;
  7. dokumentai, patvirtinantys, kad sudaryti uždarosios akcinės bendrovės valdymo organai, įvykdytos įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytos su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusios sąlygos;
  8. kiti dokumentai, patvirtinantys, kad įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose numatytos aplinkybės ir naują steigimo dokumentų redakciją įregistruoti galima.

  * informacijos šaltinis – Lietuvos notarų rūmų interneto svetainė

Už šių dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams patvirtinimą, taip pat patvirtinimą, kad juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose numatytos aplinkybės notarui mokamas 80–200 Lt dydžio atlyginimas.

9. Dokumentų pateikimas juridinių asmenų registrui ir uždarosios akcinės bendrovės įregistravimas

Juridinių asmenų registrui pateikiami šie dokumentai:

  1. prašymas registruoti juridinių asmenų registre JAR-1 ir reikalingos papildomos formos;
  2. uždarosios akcinės bendrovės įstatai;
  3. dokumentai, nurodyti Juridinių asmenų registro nuostatų 74 punkte, jeigu keičiamas juridinio asmens pavadinimas (t.y. jeigu juridinio asmens pavadinime ketinama vartoti žodį „katalikų“, turi būti pateikti rašytiniai Katalikų Bažnyčios vadovybės (vyskupo) sutikimo dokumentai);
  4. dokumentas, patvirtinantis, kad sumokėtas atlyginimas už registravimą;
  5. kiti notaro patvirtinti dokumentai.

Už uždarosios akcinės bendrovės įregistravimą juridinių asmenų registrui mokamas 126 litų dydžio atlyginimas.

Individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę procesas baigiamas uždarosios akcinės bendrovės įstatų įregistravimu juridinių asmenų registre. Individualios įmonės savininkas tampa uždarosios akcinės bendrovės vieninteliu akcininku.

Šaltinis: Ūkio ministerija

Atnaujinta: 2014-11-28